TRIBUNALE DI TERNI
RICORSO EX ART. 702 BIS C.P.C.
Per: la società Gruppo Novelli S.r.l. in concordato preventivo
COSENZA-TERNI-iGRECO. DOTTOR LIGUORI MA LEI C’E’ O CI FA?
Continuiamo a pubblicare l’esposto-denuncia (in gergo tecnico ricorso ex articolo 702 bis del codice di procedura civile) che il Gruppo Novelli aveva presentato al Tribunale di Terni per chiedere l’annullamento della cessione delle aziende al gruppo iGreco (prima parte) (seconda parte) (terza parte) (quarta parte). Il Tribunale di Terni su questa denuncia doveva emettere una sentenza nel novembre 2017. Sono passati tre anni e mezzo e non si è ancora pronunciato a riguardo… In un primo tempo i maligni dicono che l’insabbiamento era dovuto all’arrivo di un giudice già “famoso” per aver snaturato l’inchiesta “Mafia Capitale” a Roma…, tale Rosanna Ianniello… Ma leggendo il libro di Palamara e approfondendo la nostra indagine ci siamo resi conto che il “regista” dell’operazione è il procuratore capo in persona, tale Alberto Liguori da Cosenza, sodale anzi allievo prediletto del Gattopardo del porto delle nebbie al secolo Mario Spagnuolo. Arrivato a Terni, guarda caso, proprio in quel periodo, anzi un anno prima: aprile 2016.
Ma prima di spiegarvi nei dettagli e nei particolari chi è il soggetto e quali sono state (e saranno) le sue prossime “prodezze”, passiamo senz’altro alla quinta parte della denuncia.
A questo punto del racconto, emerge chiaramente che il Consiglio d’Amministrazione, nelle persone dei professionisti (solo sulla carta perché nei fatti sono compari de iGreco) Musaio, Tarozzi e Alfieri, ha giocato sporco e chi ha scritto il ricorso, non può fare a meno di evidenziarlo. Non solo: emergono anche incredibili coincidenze con una operazione portata a termine appena qualche anno prima a Cosenza con la clinica Madonna della Catena!!!
… In realtà, chi scrive non nutre alcun dubbio circa i reali intenti di chi ha messo in piedi questa incredibile, artefatta e gravissima operazione societaria. Probabilmente, il disegno del vecchio gruppo dirigente di “affossamento” del Gruppo Novelli e successiva grave,
illegittima operazione di speculazione finanziaria (che potrebbe investire anche profili penalmente rilevanti) era partito da molto lontano, sin da quando i soci Novelli cioè (pensando di fare il bene delle loro aziende), hanno affidato a degli asseriti, specchiati professionisti il compito di “portare in salvo” il Gruppo, potenzialmente ancora fortemente
competitivo.
68. Altro che portare in salvo, l’hanno praticamente affondato.
69. Quanto appena tratteggiato si fa ancora più evidente se si pensa all’operazione imbastita qualche anno fa ed afferente alla Clinica Madonna della Catena (in Laurignano – Cosenza). Quest’ultima, una decina di anni fa fu al centro di uno scandalo bancario (l’ex presidente della Banca di Credito Cooperativo di Cosenza, secondo l’accusa, avrebbe distratto i fondi dell’istituto di credito utilizzandoli a scopi personali. O per rimpinguare le casse delle aziende di famiglia come la clinica Madonna della Catena di
Laurignano).
Ebbene dall’analisi di una visura camerale della Clinica suddetta il Presidente del Collegio sindacale era dal 4 agosto 2011 il dr. Tarozzi mentre a far data dal 22 marzo 2012 la clinica viene messa in liquidazione e viene nominato liquidatore il Prof. Musaio. Questi chiede il concordato il 18 giugno 2013 e, guarda caso, in data 10 febbraio 2014 cede la Clinica per atto Notaio Gisonna Leucio proprio alla iGreco Ospedali… Delle coincidenze e delle similitudini, rispetto all’operazione di Cessione che oggi ci occupa, davvero sorprendenti…
70. In data 03 marzo 2015, dunque (a seguito della emersione di alcune istanze di fallimento in danno della Gruppo Novelli) la scrivente difesa inviava alla società convenuta nonché – per conoscenza – ai CCGG ed alle sigle sindacali coinvolte – una diffida di restituzione dell’azienda in favore della Gruppo Novelli, siccome la Cessione si palesa come un atto illegittimo sotto ogni punto di vista fattuale e giuridico ed in pieno spregio degli
obblighi per contro scaturenti dalla procedura concordataria, a ben vedere
ancora in essere .
71. Chiaramente a tale diffida non è stato fornito alcun riscontro.
72. Tutto quanto sin qui dedotto, fa emergere senza ombra di dubbio l’assoluta esigenza della società istante a richiedere ed ottenere un provvedimento da parte dell’autorità giudiziaria che – sancita la nullità, annullabilità e/o comunque l’inefficacia della Cessione in danno del Gruppo Novelli – disponga la immediata restituzione di tutti i beni materiali ed immateriali oggetto di Cessione in favore dell’attrice medesima a fronte – chiaramente – della restituzione a sua volta da parte dell’attrice della somma di 1 euro in favore di Alimentitaliani…
73. Tale azione, consentirebbe al Gruppo Novelli di ritornare legittimamente in possesso degli asset aziendali proditoriamente sottratti, di studiare insieme con il nuovo management e con i legali all’uopo incaricati, le modalità più proficue ed urgenti per dare immediatamente attuazione al piano concordatario originariamente concepito e rimasto
inadempiuto per palesi responsabilità dell’ex organo amministrativo. Con evidente vantaggio di tutte le parti interessate, dai lavoratori ai creditori tutti (anche quelli non concordatari).
74. Infine, per quanto rileva in questa sede, la Società è ben intenzionata a promuovere con sollecitudine una serie di ulteriori, mirate azioni che possano in qualche modo far definitivamente emergere le gravi responsabilità del vecchio gruppo dirigente e di diversi altri soggetti coinvolti per quanto di grave accaduto, dall’omologa del concordato
preventivo sino alla illegittima cessione di azienda del 22 dicembre 2016 (e successivamente) ed in qualche modo ottenere un importante ristoro per i danni subiti e subendi dalla società e dai soci (che vanno ben oltre a quanto solo accennato nella presente memoria) in dipendenza delle condotte cui si è fatto cenno.
75. Stante il preciso quadro fattuale e giuridico sin qui tratteggiato, appare fin troppo chiara la legittimità delle richieste svolte in questa sede dalla Gruppo Novelli. I successivi approfondimenti in diritto, però, forniranno ulteriori, fondamentali elementi a sostegno delle richieste attoree.
IN DIRITTO
A. L’ANNULLAMENTO DELLA CESSIONE PER MANCATO RISPETTO DELLA
NORMA IMPERATIVA CONTENUTA DALL’ART. 2479, COMMA 2, N. 5.
76. Abbiamo illustrato con dovizia di particolari, il quadro fattuale attraverso cui l’ex cda della Gruppo Novelli è addivenuto al perfezionamento dell’atto di Cessione e dimostrato altresì come tale Cessione rappresenti certamente un atto gravemente illegittimo e che
dovrà essere pertanto annullato e/o in ogni caso dichiarato inefficace nei confronti della società attrice. Ciò, per una serie di ragioni.
77. In primo luogo, la Cessione è stata formalizzata in pieno dispregio dell’obbligo contenuto all’articolo 2479, comma 2, n. 5 c.c. Tal articolo, infatti, prevede espressamente: “I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall’atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
1) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori;
3) la nomina nei casi previsti dall’articolo 2477 dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
4) le modificazioni dell’atto costitutivo;
5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci” (l’enfasi è di chi scrive).
78. Ebbene, come ampiamente dimostrato, la Cessione rappresenta un atto formalizzato su esclusiva iniziativa dell’allora organo gestorio del Gruppo, il quale non si è affatto premurato, prima di addivenire alla sottoscrizione dell’atto medesimo – di informare i soci Novelli circa l’operazione messa in piedi “furtivamente” e senza che questi ultimi
dunque potessero convocare l’assemblea ed esprimere – come era loro diritto fare – la loro volontà in merito, come lo stesso articolo 2479 c.c. richiede di fare in casi come quello di specie (in vero, senza nemmeno che sapessero nulla della Cessione medesima fino ad alcune settimane dopo la sua sottoscrizione…).
79. Perché non vi è dubbio infatti, che attraverso l’operazione di cessione messa in essere da Musaio & Co. con Alimentitaliani e, in particolare, con la vendita (forse “regalo” sarebbe la definizione più opportuna…) di tutti gli asset aziendali materiali ed immateriali, prima
interamente di proprietà della Gruppo Novelli, in favore della cessionaria convenuta si è di fatto compiuto una operazione che comporta “una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo” e “una rilevante modificazione dei diritti dei soci” ai sensi del citato articolo 2479, secondo comma, n. 5 c.c.
80. Su tale ultimo assunto davvero non vi può essere alcun dubbio, in quanto la società, depredata completamente di tutti i propri asset e ridotta ad una scatola vuota, non avente più alcun tipo di valore né di attività utilmente esercitabile, da un lato vede completamente svuotato di contenuto il proprio oggetto sociale e dall’altro azzerarsi completamente
qualsivoglia diritto spettante ai propri soci, la cui quota di partecipazione ha valore praticamente pari a zero.
5 – (continua)
